Довольно продолжительное время рынок венчурного капитала преимущественно ассоциировался с крупными венчурными фондами, закрытыми для частных не крупных инвесторов, желающих не только пассивно доверять деньги профессионалам, и самостоятельно участвовать в формировании своего инвестиционного портфеля, а также в принятии решений.
Рынок венчурных инвестиций-это как закрытый элитный клуб. Закрытость рынка приводит к тому, что не всем доступна информация о лучших сделках.
Однако ситуация меняется, и вот уже несколько лет заметно набирает обороты рынок частного–ангельского инвестирования. Тенденции венчурного рынка меняются в том числе благодаря инвестиционным синдикатам частных инвесторов.
Синдикат — это группа инвесторов, объединившихся для конкретной сделки. Такой способ инвестирования стал активно развиваться в России с 2020, но его бум случился в 2023 году.
У синдиката обычно есть либо управляющий, либо лидирующий инвестор, который формирует сделку и в зависимости от роли может брать на себя не только ее закрытие, но и операционное управление синдикатом, а также принимать решения о выходе из сделки.
Юридически синдикат чаще всего оформляется в форме совместной компании под конкретную сделку. Реже он оформляется несколькими договорами внутри группы инвесторов, а в проект они входят как отдельные субъекты, что на самом деле не комфортно для стартапа из-за раздувания cap table. Безусловно, лучшие мировые практики уже решили вопрос структурирования синдикатов, например, создание Series LLC (США), структура которых идеально подходит для таких целей:
- она позволяет обособить каждую сделку: – для каждой портфельной компании - отдельная серия;
- в каждой отдельной серии может быть собран разный пул инвесторов с разными условиями;
- доходы и убытки в рамках серии-сделки обособлены от других, как если бы это были отдельные компании;
- отсутствует двойное налогообложение для российских инвесторов.
Безусловно, создание иностранной структуры не всем может быть понятно и доступно, не является дешевым удовольствием, да и налоговое консультирование в рамках КИК сразу может повысить расходы на сделку, но к сожалению, в России отсутствуют правовые аналоги, которые также эффективно защищали бы интересы инвесторов. При наличии таких минусов практическая и законодательная продуманность структуры Series LLC, существенно перекрывает отдельные недостатки.
Интересен тот факт, что аналог Series LLC предусмотрен в последнем изменении Федерального закона от 28.11.2011 N 335-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об инвестиционном товариществе», где было введено понятие инвестиционное товарищество с обособленным имуществом, с одной лишь оговоркой, что такое товарищество может быть создано под управлением только Российского Фонда Прямых Инвестиций. То есть и нашему законодателю не чуждо использование лучших мировых практик и возможно в будущем мы увидим распространение этого опыта для всех желающих, по крайней мере мы активно работаем над этим.
Синдицированная сделка довольно выгодна для всех сторон:
- во-первых, для стартапа, потому что он не набирает по рынку пул инвесторов на весь чек, а обычно питчит на одной площадке ангельского клуба сразу всем потенциальным инвесторам или лидирующему инвестору;
- во-вторых, стартапу не нужно взаимодействовать с большим объемом миноритарных инвесторов и договариваться с каждым отдельно,так как обычно все участвуют на одних и тех же условиях, о которых договорился лидирующий инвестор или управляющий;
- в-третьих, для частного инвестора – это всегда возможность поучаствовать в крупной сделке с маленьким чеком, разделить риски иногда с более опытными инвесторами, а также получить экспертизу по сделке при минимальных затратах.
Безусловно при самостоятельном инвестировании, в том числе через синдикат, не достаточно быть пассивным инвестором, нужно анализировать сделку, разбираться в условиях участия в самом синдикате, включая заключаемые внутри синдиката документы.
Влияние инвесторов на принятие решений в проекте через синдикат является опосредованным, как решения сначала принимаются на уровне синдиката и затем транслируется непосредственно проекту. При входе в синдикат важно понимать его правовую структуру, права, которые получает инвестор внутри синдиката и права, которые получает синдикат уже в сделке с проектом.
На уровне синдиката важными являются информационные права инвестора о проекте, которые должны быть обеспечены в рамках сделки с проектом. Также инвестор должен четко понимать и иметь возможность проверить порядок распределения дохода при выходе из проекта. Как правило, лидирующий инвестор или управляющий получает вознаграждение за успех от инвестиции синдиката (10-20%). В зависимости от юридической структуры синдиката возможность распределения дохода инвесторам зависит от нескольких факторов и регламентирована применимым законодательством, например, создание синдиката в России через общество с ограниченной ответственностью не позволит прямо распределить всю полученную сумму от выхода из проекта участникам общества (инвесторам синдиката), поскольку распределению подлежит только чистая прибыль компании.
Все это приводит к следующим выводам, синдикат является максимально удобной формой инвестирования для не крупных частных инвесторов, которые хотят получить доступ к хорошим сделкам и при этом не готовы инвестировать соответствующие суммы, чтобы закрывать весь слот самостоятельно или не готовы искать проекты, а также брать на себя единоличные риски. При этом синдикат требует определенной подготовки и усилий со стороны инвестора, а также не структурируется без участия профессионалов.
И в завершении хотелось бы поделиться опытом ведущих игроков рынка венчурного инвестирования, которым мы задали вопросы о нюансах участия в сделках синдикатов для инвестора и вот что получилось:
Алексей Соловьев: «Юридические тонкости между участниками синдиката и самим синдикатором можно разделить на важные для синдикатора и важные для самого рядового участника синдиката. Роли разные и каждый должен пытаться получить те права, которые будут позволять находиться в этой роли в более приятных условиях.
Первое: синдикатор - тот человек, который надеется заработать на синдикате. Важную роль играют Information rights в инвестиционных документах, которые позволяют ему постоянно получать метрики и данные от проектов. Также нужно учитывать определение четкого перечня тех работ и услуг, которые синдикатор обязан делать в ходе цикла работы синдиката. Естественно, чем их будет меньше, тем меньше синдикатор будет участвовать в жизни синдиката. В целом его функционал должен быть направлен на то, чтобы синдикат в итоге получил прибыль.
Второе: как синдикатор гарантирует себе получение вознаграждения. Стандартный механизм вознаграждения синдикатора представляет собой setup fee и carry. Что касается самих участников синдиката - блага для инвестора-это иксы с его инвестиции. Соответственно, для инвестора самое главное - сделать так, чтобы он получил свои деньги. Деньги он получит в случае того, если будет действительно обладать долей в компании синдиката, которая инвестирует в проект, и у него будут права на пропорциональные инвестиции в будущем. Он должен действительно обладать титулом на долю в компании, в которую собирается синдикат, и он должен обладать всем пулом голосующих прав по этим долям/акциям».
Сергей Богданов: «При создании синдиката внутри него обязательно следует предусмотреть такие тонкости как - порядок распределения carry и налоги (какая сторона их платит), а также порядок прохождения инвесторами процедуры KYC/AML».
Сергей так же поделился очень ценным советом, чего точно не стоит делать в сделках синдиката: «Пытаться связаться со стартапом напрямую, в обход синдикатора-получите пожизненный бан в клубе. Торговаться по условиям сделки с синдикатором».
Всегда интересно узнать сделанные ошибки опытных инвесторов, чтобы научиться на них:
Алексей Соловьев поделился, что несколько синдикатов не смогли собрать, когда компания была слишком сложная с точки зрения deep tech. Розничные инвесторы не всегда способны оценить по достоинству такие сделки, и они тяжело собираются на синдикатах.
«Самой легкой» сделки - белорусский стартап Vochi. Мы очень легко собрали этот раунд, так как сделка была очень понятная. Зачастую люди, которые заходят в синдикат, не всегда являются профильными инвесторами, поэтому для них должна быть сделка понятная», - поделился Алексей.
Сергей Богданов рассказал про сделку технологической компании из региона LatAm без русскоговорящих фаундеров: «за 2 недели мы собрали меньше половины общей выделенной аллокации и решили ее не структурировать закрыли всю часть самостоятельно. Буквально через неделю к раунду присоединился международный tier-1 фонд. Вывод следующий: - сложные технологические компании на далеких рынках далеко не всегда подходят для привлечения средств от синдикативных площадок. Особенно начинающих инвесторам проще инвестировать в то, что ближе (хотя бы на уровне языка фаундеров)»