Договор конвертируемого займа: шаблон для стартапов
Готовые шаблоны договора конвертируемого займа для ООО и АО от венчурных юристов. Инвестор даёт деньги сейчас, а долю или акции получает позже — в следующем раунде или при наступлении согласованного события.
Шаблоны доступны бесплатно после регистрации на сайте.
Что такое конвертируемый заём
По договору конвертируемого займа инвестор передаёт компании деньги, а компания вместо возврата займа при наступлении оговорённых условий выдаёт инвестору долю в уставном капитале (ООО) или акции (АО). С 2021 года конструкция прямо закреплена в российском праве: в статье 19.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 32.3 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Когда стартапу подходит конвертируемый заём
- Ранний раунд, когда компанию сложно оценить и стороны не хотят спорить о стоимости доли.
- Бридж-финансирование между раундами.
- Быстрые сделки с бизнес-ангелами без полноценного корпоративного договора.
- Инвестору важно сохранить права кредитора, пока конвертация не произошла.
Ключевые условия договора
- Сумма, срок и проценты — в том числе, начисляются ли проценты и конвертируются ли они вместе с основной суммой.
- События конвертации — следующий квалифицированный раунд, наступление срока, продажа компании или смена контроля.
- Оценка — максимальная оценка (valuation cap) и дисконт к цене следующего раунда.
- Расчёт доли или количества акций — формула, которую можно проверить на цифрах.
- Если конвертация не состоялась — порядок и сроки возврата займа.
- Заверения и ограничения — что компания обязуется делать и не делать до конвертации.
Чем отличаются шаблоны для ООО и АО
Для ООО
Конвертация в долю путём увеличения уставного капитала за счёт вклада инвестора. Учтены одобрение участниками общества и нотариальное удостоверение договора.
Скачать для ОООДля АО
Конвертация в акции дополнительного выпуска. Учтены решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала и эмиссионные процедуры.
Скачать для АОЧастые ошибки
- Размытое определение квалифицированного раунда — непонятно, когда наступает конвертация.
- Нет формулы расчёта доли при нескольких займах или нескольких инвесторах.
- Не получены корпоративные одобрения — сделку можно оспорить.
- Не учтены права других участников и акционеров.
Вопросы и ответы
Чем конвертируемый заём отличается от обычного?
Обычный заём компания возвращает деньгами. Конвертируемый при наступлении согласованных условий превращается в долю или акции инвестора, а возврат денег становится запасным сценарием.
Нужно ли нотариально удостоверять договор?
Для ООО закон требует нотариального удостоверения договора конвертируемого займа. Для АО такого требования нет, но нужны корпоративные решения об увеличении уставного капитала.
Можно ли использовать шаблон без юриста?
Шаблон — проверенная основа, но условия конвертации стоит адаптировать под конкретную сделку. Если нужна помощь, закажите персональную консультацию.
Как скачать шаблон?
Зарегистрируйтесь на сайте и нажмите «Скачать». Шаблоны бесплатны.
Нужна помощь со сделкой?
Венчурные юристы проверят условия конвертации, подготовят корпоративные решения и сопроводят сделку.
Персональная консультация