Комплексная проверка (Due Diligence) является одной из ключевых стадий при структурировании сделок, связанных с привлечением инвестиций в стартапы. В этом процессе инвесторы и их юридические консультанты изучают юридическую, финансовую, техническую документацию и другие аспекты бизнеса, чтобы оценить риски и потенциал компании. В этой статье мы рассмотрим виды комплексных проверок, их цели, роль «комнаты данных» и основные ошибки стартапов при прохождении этой процедуры.

Виды комплексных проверок

Комплексная проверка может быть разноплановой, и в зависимости от специфики бизнеса и требований инвестора, она может включать следующие виды:

Финансовая проверка

Финансовая проверка направлена на анализ финансового состояния компании. Основные цели включают:

·          оценку доходов и расходов: проверка финансовых отчетов, включая отчеты о прибылях и убытках, бухгалтерские балансы и отчеты о движении денежных средств, чтобы убедиться в их точности и достоверности;

·          анализ денежных потоков: проверка того, как компания управляет денежными потоками и какие источники финансирования используются;

·          анализ активов и обязательств: оценка уровня задолженности и условий кредитования, включая анализ договоров с кредиторами и обязательств по займам, а также анализ активов и забалансовых обязательств;

·          оценка прибыли: изучение источников прибыли и перспектив бизнеса.

Юридическая проверка

Юридическая проверка фокусируется на правовых аспектах бизнеса и включает, помимо прочего:

·          анализ корпоративных вопросов: проверку юридического статуса, прав текущих участников (акционеров) на доли в уставном капитале (акции) компании, анализ корпоративной структуры и надлежащего корпоративного управления в компании;

·          проверка ключевых контрактов: изучение договоров с клиентами, поставщиками и партнерами для выявления возможных юридических рисков и обязательств, например, нерыночных условий по заключенным соглашениям, возможность их досрочного расторжения или расторжения при смене контроля над компанией и тд;

·          проверка прав на результаты интеллектуальной деятельности: проверка корректности оформления патентов, товарных знаков и авторских прав для защиты уникальных идей и технологий компании;

·          проверка трудовых вопросов: проверка трудовых договоров, заключенных с топ-менеджментом, а также с ключевыми сотрудниками, проверка наличия стандартного пакета локальных нормативных актов, регулирующих трудовые и связанные с ними отношения (в том числе документов, регулирующих безопасность труда), анализ таких документов;

·          проверка регуляторных вопросов и судебных споров: проверка в части того, что компания имеет все необходимые лицензии и соблюдает регуляторные требования, а также анализ судебных споров с участием компании.

Коммерческая проверка

Коммерческая проверка направлена на оценку рыночного потенциала и конкурентоспособности компании:

·          анализ рынка: проводится исследование рыночных условий, трендов и конкурентной среды, в рамках которой стартап осуществляет свою деятельность;

·          проверка бизнес-модели: оценка жизнеспособности и устойчивости бизнес-модели компании;

·          клиентская база: изучение клиентской базы и уровня лояльности клиентов;

·          оценка опыта и компетенций управленческой команды;

·          изучение структуры компании и процессов управления;

·          анализ производственных мощностей и операционной эффективности;

·          построение и анализ метрик юнит-экономики.

Техническая проверка

Техническая проверка сосредоточена на анализе технологий и инноваций компании:

·          оценка технологической инфраструктуры: проверка IT-систем и программного обеспечения;

·          инновации и исследования: анализ текущих и будущих исследований и разработок.

Помимо перечисленных выше проверок проводятся также (в зависимости от конкретного случая): налоговая проверка, экологическая проверка, страховой аудит.

Комната данных (Data Room)

Виртуальная «Комната данных» (Data Room) является важной частью процесса Due Diligence. Это защищенное от несанкционированного доступа место, где хранятся все необходимые документы и информация, которые доступны для изучения инвесторами и их консультантами. В основном используются защищенные и самые популярные файлообменники, однако, если информация является очень «чувствительной» для стартапа, то компания может выделить специальное помещение в рамках своего офиса, где консультанты инвестора могут ознакомиться с такой информацией, но это редко практикуется и обсуждается заранее.

При прохождении комплексной проверки консультант формирует файл с запросом информации, который уточняется в зависимости от вида проверки и специфики стартапа (стандартный запрос информации, сформированный нашей командой на основе многолетнего опыта, вы сможете скачать в разделе Библиотека).

Функцией комнаты данных является централизация информации, которая запрашивается консультантом. При этом, при раскрытии информации мы рекомендуем стартапам использовать принцип «не более запрашиваемого», то есть не раскрывать информации больше, чем требует запрос.

Также зачастую возникают вопросы, связанные с безопасностью и конфиденциальностью предоставляемой информации, особенно в вопросах технической проверки, когда запрашивается программный код для анализа. В нашей практике встречались ситуации, когда крупные корпорации прекращали переговоры и использовали часть кода, раскрытый им стартапом в ходе технической проверки, в своей деятельности. Именно поэтому до проведения проверки мы рекомендуем всегда заключать NDA (стандартный NDA вы сможете скачать в разделе Библиотека). К сожалению, эффективных методов защиты от кражи данных, кроме нераскрытия самой «чувствительной» информации не существует, даже NDA не всегда спасает, но всегда нужно помнить, что перед вступлением в переговоры стоит изучить репутацию инвестора, профессиональный венчурный фонд / инвестор никогда не будет красть информацию – у него другая задача.

Основные ошибки стартапа при прохождении комплексной юридической проверки

Процесс Due Diligence может быть сложным и требовать значительных усилий от стартапа и многие компании совершают ошибки, которые могут негативно сказаться на заключении сделки или ее размере. Рассмотрим основные из них.

•  Неполная или неточная документация

Одной из самых распространенных ошибок является предоставление неполной или неточной документации. Это может включать отсутствие важных договоров, неполные финансовые отчеты или устаревшую информацию. Такая ошибка может вызвать недоверие со стороны инвесторов, замедлить процесс проверки, а потом вовсе свести все процессы на нет. Следует помнить, что стандартно в сделке стороны дают друг другу стандартные заверения, одно из которых звучит – вся информация, предоставленная инвестора в ходе проверки, является полной и достоверной. За недостоверность заверений основатели могут поплатиться деньгами или в целом сделкой.

•  Недостаточная защита интеллектуальной собственности

Стартапы часто не уделяют должного внимания защите своих инноваций и технологий. В 95% проведенных нами проверок у проектов не были оформлены надлежащим образом служебные произведения (именно поэтому мы подготовили шаблоны, которые помогут это сделать, в разделе Библиотека). Отсутствие патентов или некорректное оформление прав на результаты интеллектуальной деятельности могут поставить под угрозу завершение сделки или инвестор может предусмотреть в рамках документов по сделке оформление прав как отлагательное условие завершение сделки, выполнение таких условий с инвестором внутри компании может замедлить развитие самой компании.

•  Недостаточная подготовка к проверке

Многие стартапы недооценивают объем работы, связанный с процессом Due Diligence, и не готовятся должным образом. Это может привести к задержкам и негативным последствиям для сделки. Важно заранее подготовить все необходимые документы и организовать процесс управления информацией и документооборотом. В 60% проведенных нами проверок документы по запросу собирались вручную путем сканирования документов, находящихся в разных местах, такой сбор занимал от 1 до 2 месяцев, в то время как стандартно на всю проверку отводится 1 месяц. В свою очередь у проектов с отлаженным документооборотом сбор занимает 1 неделю без особых усилий и отвлечения всех членов команды.

 

В заключении хотелось бы обратить внимание, что комплексная проверка является неотъемлемой частью венчурных сделок и играет ключевую роль в оценке стартапов. Понимание различных видов проверок, их целей, важности «комнаты данных» и распространенных ошибок поможет стартапам успешно пройти этот процесс и повысить шансы на привлечение инвестиций. Надлежащая подготовка и внимательный подход к Due Diligence являются залогом успешного завершения сделки.

Последнее время мы в ASB Consulting Group все чаще встречаем запрос от стартапов на проведение предварительной экспресс – проверки перед проверкой инвестора, чтобы заранее подготовиться к важному этапу. Это безусловно является работающим инструментом.

 

Автор: Алексей Волохов, юрист венчурной практики ASB Consulting Group; Екатерина Захарова, руководитель венчурной практики ASB Consulting Group

В рамках нашей корпоративной практики мы провели 300+ проверок разной глубины компаний всех возможных стадий и наработали уникальный опыт, который позволяет быстро и эффективно решать задачи. Мы входим в Топ-50 компаний России по сопровождению сделок M&A по версии первого корпоративного исследования Право.ru, проведенном в июне 2024 года.