NDA — соглашение о конфиденциальности: шаблоны для стартапа
Три готовых шаблона NDA от венчурных юристов — для переговоров с инвестором, работы с клиентами и изучения проектов. Защитите идею, данные и ноу-хау до того, как начнёте ими делиться.
Шаблоны доступны бесплатно после регистрации на сайте.
Что такое NDA
NDA (non-disclosure agreement) — соглашение о конфиденциальности, или соглашение о неразглашении. Стороны договариваются, какую информацию считают конфиденциальной, как её можно использовать, кому раскрывать и что будет за нарушение. Для стартапа это базовый документ: его подписывают до того, как показывают инвестору финансовую модель, клиенту — технологию, а подрядчику — исходный код.
Какой шаблон выбрать
NDA с инвестором
Для стартапа, который раскрывает потенциальному инвестору данные о бизнесе, финансах и технологии в ходе переговоров и due diligence.
СкачатьNDA с клиентом
Для компании, которая обменивается коммерческой и технической информацией с клиентом или партнёром при обсуждении и исполнении сделки.
СкачатьNDA с проектом
Для инвестора, фонда или акселератора, который получает информацию о проекте при отборе и оценке стартапа.
СкачатьЧто важно прописать в NDA
- Определение конфиденциальной информации — достаточно широкое, чтобы охватить устные презентации, демо и доступ к системам, но без размытых формулировок.
- Исключения — общедоступные сведения, информация, которая уже была у получателя или получена им законно от третьих лиц, раскрытие по требованию закона или суда.
- Цель использования — только для оценки сделки или её исполнения, без права использовать информацию в собственных проектах.
- Круг лиц — кому получатель может передать информацию (сотрудники, консультанты, аффилированные лица) и кто отвечает за их действия.
- Срок — срок действия соглашения и отдельно срок, в течение которого сохраняется обязанность не раскрывать информацию.
- Неустойка — убытки от утечки сложно доказать, поэтому фиксированная неустойка часто становится главным инструментом защиты.
- Возврат и уничтожение — что получатель делает с материалами после окончания переговоров.
NDA и режим коммерческой тайны
NDA создаёт договорное обязательство не раскрывать информацию. Но чтобы сведения получили защиту как коммерческая тайна по Федеральному закону «О коммерческой тайне», компании нужно ввести режим коммерческой тайны: утвердить перечень такой информации, ограничить и учитывать доступ к ней, нанести гриф на документы. Для внутренних правил в библиотеке есть шаблон положения о конфиденциальности в компании.
Вопросы и ответы
Подпишет ли венчурный фонд NDA?
На этапе первого знакомства многие фонды NDA не подписывают: они смотрят сотни проектов, и обязательства по каждому создают для них риски. Обычно NDA подписывают позже — перед due diligence, когда стартап раскрывает детальную информацию.
Одностороннее или взаимное NDA?
Одностороннее подходит, когда информацию раскрывает только одна сторона. Если обе стороны обмениваются данными, например при совместной разработке, лучше взаимное соглашение.
Какая ответственность за нарушение NDA?
Нарушитель возмещает убытки и платит неустойку, если она предусмотрена соглашением. Поскольку размер убытков от утечки трудно доказать, неустойку рекомендуется прописывать явно.
Как скачать шаблон?
Зарегистрируйтесь на сайте и нажмите «Скачать». Шаблоны бесплатны.
Нужна помощь с NDA?
Венчурные юристы адаптируют соглашение под вашу сделку и проверят NDA, который прислал контрагент.
Персональная консультация